Politique mondiale de protection des dénonciateurs

Dernière mise à jour : 10 septembre 2025

1. Objectif, personnes protégées par la présente politique

Cette politique fait partie des efforts du groupe Marketplacer ("nous", "notre" ou "Marketplacer") pour créer une culture d'intégrité. Elle s'applique à :

(a) toute personne qui est ou a été un dirigeant ou un employé de Marketplacer (qu'elle soit permanente, à temps partiel, à durée déterminée ou temporaire), ainsi que les entrepreneurs, les consultants, les stagiaires et les directeurs ;

(b) les fournisseurs actuels ou anciens de Marketplacer et leurs employés ;

(d) les membres de la famille, les personnes à charge ou les partenaires d'une personne visée ci-dessus,

chacun "vous", "votre" ou un "divulgateur éligible".

L'objectif de cette politique est de vous encourager à divulguer les actes répréhensibles, de vous assurer que vous vous sentez en sécurité lorsque vous soulevez des préoccupations concernant une mauvaise conduite ou d'autres circonstances inappropriées chez Marketplacer et de vous informer des processus de signalement et d'enquête qui vous permettent de faire des divulgations tout en maintenant la confidentialité (et l'anonymat si vous le souhaitez).

Lorsque vous vous exprimez, nous pouvons être en mesure de remédier à des actes répréhensibles qui n'auraient peut-être pas été découverts autrement. Cette politique est l'un des mécanismes de notre cadre de gestion des risques qui nous permet de respecter nos obligations légales et réglementaires et, ce faisant, de protéger la viabilité à long terme de notre entreprise et de notre réputation.

2. Questions auxquelles s'applique la présente politique

En tant que divulgateur éligible, vous bénéficiez de la protection d'un dénonciateur lorsque vous faites une divulgation :

(a) des informations relatives à une question susceptible d'être divulguée ; et

(b) à un bénéficiaire éligible (voir section 3).

Une "affaire à divulguer" est une information pour laquelle vous avez des motifs raisonnables de soupçonner une mauvaise conduite ou un état d'affaires ou des circonstances inappropriés en relation avec une société du groupe Marketplacer. Voici quelques exemples d'informations à divulguer :

(a) un comportement illégal (ou la dissimulation délibérée d'un tel comportement) tel que le vol, la violence ou les dommages criminels contre la propriété) ;

(b) irrégularité financière, y compris fraude, blanchiment d'argent ou détournement de fonds ;

(c) une conduite corrompue, y compris l'offre ou l'acceptation de pots-de-vin (voir la politique mondiale de Marketplacer en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption) ;

(d) le non-respect ou la violation de toute exigence légale ou réglementaire, bien que les questions susceptibles d'être divulguées n'impliquent pas toujours une violation de la loi ;

(e) des relations déloyales ou contraires à l'éthique avec un client ou un fournisseur ;

(f) des informations indiquant un risque important pour la sécurité publique, la stabilité du système financier ou la confiance dans celui-ci, qu'elles impliquent ou non une infraction à la loi ; ou

(g) adopter ou menacer d'adopter un comportement préjudiciable à l'encontre d'une personne qui a fait une divulgation ou dont on pense ou soupçonne qu'elle a fait une divulgation ou qu'elle envisage de la faire.

Les divulgations qui concernentuniquement des griefs personnels liés au travail ne sont pas considérées comme des questions à divulguer, à moins que ces griefs personnels liés au travail ne soient signalés en même temps que des questions à divulguer. Parmi les exemples de griefs personnels liés au travail qui ne bénéficieraient pas de la protection de la présente politique, on peut citer les conflits interpersonnels entre employés ou une décision qui n'implique pas d'infraction à la législation du travail.

Si vous avez un grief personnel lié au travail, veuillez vous référer à notre procédure de règlement des griefs et des litiges dans le manuel de l'employé.
Si vous faites un rapport sur une question divulgable à un bénéficiaire admissible en vertu de la présente politique, vous pourrez bénéficier de la protection en tant que dénonciateur et des protections décrites dans la présente politique^.1 Vous êtes encouragé à parler de questions divulgables, que ce soit ouvertement ou anonymement, à un bénéficiaire admissible (voir section 4).

Vous pouvez bénéficier d'une protection même si votre divulgation s'avère ultérieurement incorrecte (après une enquête, par exemple), à condition que vous ayez eu des motifs raisonnables de soupçonner une faute ou une situation irrégulière. Toutefois, le signalement délibérément faux d'un fait à divulguer, que ce soit en vertu de la présente politique ou d'une autre manière, sera traité comme une affaire disciplinaire grave. Vous ne bénéficierez pas non plus des protections prévues par la présente politique si vous faites un faux rapport.

3. Qui peut recevoir une divulgation, comment faire une divulgation ?

Pour bénéficier de la protection, vous devez faire un rapport sur un sujet divulgable directement à l'un des destinataires éligibles internes ou externes suivants :

Bénéficiaires internes éligibles

Bénéficiaire	Comment faire une divulgation*^
Un directeur ou un secrétaire général d'une société du groupe Marketplacer	En personne, par e-mail ou par courrier à l'adresse suivante Le Conseil d'administration B.P. 37 Williamstown VIC 3016 Australie
Agents de protection des dénonciateurs	Australie et Nouvelle-Zélande General Counsel Par téléphone (0439 458 383) E-mail : wpo@marketplacer.com Par courrier à : « », Responsable de la protection des lanceurs d’alerte, , B.P. 37, , Williamstown, , VIC 3016, Australie États-Unis et Royaume-Uni VP of People Téléphone : +61 404 940 149 Courriel : wpo@marketplacer.com Par courrier à : « , Responsable de la protection des lanceurs d'alerte », 2041 East St, PMB 202, , Concord, CA 94520, , États-Unis
Chargé d'enquête sur les dénonciations	Breana Borracci, VP of People Par téléphone (+61 404 940 149) Courriel : breana.borracci@marketplacer.com Par courrier à : , vice-présidente des ressources humaines – Marketplacer, , boîte postale 37, , Williamstown, , VIC 3016, Australie
Tout membre de l'équipe de direction ou responsable de niveau vice-président ou supérieur.	En personne, par téléphone ou par courrier électronique.

* Les divulgations internes peuvent être effectuées pendant ou en dehors des heures de bureau.
^ Les divulgations peuvent être effectuées de manière anonyme si vous le souhaitez. Les divulgations anonymes effectuées conformément à la présente politique bénéficient des mêmes protections que les divulgations dont l'auteur est identifié.

Nous vous encourageons à divulguer d'abord les informations aux destinataires éligibles internes afin de nous permettre d'identifier et de traiter les actes répréhensibles le plus rapidement possible. Toutefois, vous avez le droit de faire une divulgation directement aux destinataires éligibles externes sans avoir d'abord fait une divulgation interne.

Bénéficiaires externes éligibles :

(a) Les praticiens du droit, afin d'obtenir un avis juridique ou une représentation juridique sur le fonctionnement des dispositions relatives aux dénonciateurs en vertu des lois applicables (même lorsque le praticien du droit conclut qu'une divulgation ne concerne pas une question susceptible d'être divulguée) ;

(b) les organismes de réglementation de votre ^juridiction2; et

(c) dans le cas des divulgations d'intérêt public et des divulgations d'urgence uniquement, un journaliste ou un parlementaire. Il est important que vous compreniez les critères des divulgations d'intérêt public et des divulgations d'urgence, car vous ne pourrez pas bénéficier d'une protection pour des divulgations qui ne répondent pas à ces critères. Vous devez contacter un conseiller juridique indépendant dans le pays où vous travaillez avant de faire une telle divulgation.

On entend par divulgation d'urgence la divulgation d'informations à un journaliste ou à un parlementaire dans les cas suivants

(a) vous avez déjà divulgué des informations à un organisme de réglementation approprié ;

(b) vous avez des motifs raisonnables de croire que l'information présente un danger substantiel et imminent pour la santé ou la sécurité d'une ou de plusieurs personnes ou pour l'environnement naturel ; et

(c) avant de procéder à la divulgation d'urgence, vous avez adressé à l'organisme de contrôle une notification écrite contenant des informations suffisantes pour identifier la divulgation précédente et précisant que vous avez l'intention de procéder à une divulgation d'urgence et que l'étendue des informations divulguées dans le cadre de la divulgation d'urgence n'est pas supérieure à ce qui est nécessaire pour informer le journaliste ou le parlementaire du danger substantiel imminent.

On entend par "divulgation d'intérêt public " une divulgation à un journaliste ou à un parlementaire dans les cas suivants

(a) au moins 90 jours se sont écoulés depuis que vous avez divulgué l'information à un organisme de réglementation ;

(b) vous n'avez pas de motifs raisonnables de croire qu'une action est ou a été entreprise en rapport avec vos divulgations;

(c) vous avez des motifs raisonnables de croire qu'une nouvelle divulgation des informations est dans l'intérêt public ; et

(d) avant de procéder à la divulgation publique, vous avez notifié par écrit à la

qui contient des informations suffisantes pour identifier la divulgation précédente et qui indique que vous avez l'intention de faire une divulgation d'intérêt public.

4. Protections juridiques pour les personnes qui divulguent des informations

Marketplacer reconnaît que la " dénonciation " peut être une chose très stressante et difficile à faire. Si vous avez des motifs raisonnables de vous inquiéter et que vous n'avez pas commis de faute grave ou de conduite illégale, vous ne serez pas soumis à des sanctions disciplinaires ou autres de la part de Marketplacer en ce qui concerne les faits que vous avez signalés.

En particulier, vous serez protégé contre

(a) toute responsabilité civile, pénale ou administrative pour avoir signalé un fait susceptible d'être divulgué, bien que cette protection ne vous accorde pas l'immunité pour toute faute commise par vous et révélée dans une divulgation ;

(b) Marketplacer exerce un droit contractuel ou cherche à obtenir une réparation contractuelle contre vous sur la base du fait que vous avez fait le rapport ; ou

Protection de l'identité (confidentialité)

Marketplacer est légalement tenu de protéger la confidentialité de votre identité. Sous réserve d'exceptions limitées, il est illégal pour une personne d'identifier un dénonciateur admissible ou de divulguer des informations susceptibles de mener à l'identification d'un dénonciateur admissible. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des mesures disciplinaires, y compris le licenciement, ainsi que des peines d'emprisonnement et des amendes.

Votre identité ou des informations susceptibles de révéler votre identité ne seront divulguées que si

(a) vous y consentez,

(b) elle est signalée à une autorité de régulation compétente ou autorisée par la loi ; ou

(c) elle est soulevée auprès d'un avocat dans le but d'obtenir des conseils juridiques ou une représentation concernant les lois sur la protection des dénonciateurs.

Marketplacer peut divulguer les informations contenues dans une divulgation sans votre consentement si :

(a) les informations ne comprennent pas votre identité ;

(b) Marketplacer a pris toutes les mesures raisonnables pour réduire le risque que vous soyez identifié à la suite de la divulgation ; et

Il est néanmoins possible que quelqu'un puisse déduire votre identité sans qu'il y ait eu violation de la confidentialité. C'est le cas par exemple :

(a) si la nature de votre rapport indique qu'une personne en particulier en est l'auteur ;

(b) si vous avez déjà mentionné à d'autres personnes que vous aviez envisagé de faire une divulgation ;

(d) les informations divulguées vous ont été communiquées à titre privé et confidentiel.

Les protections juridiques décrites dans la présente politique s'appliquent, que vous signaliez une question divulgable directement à un destinataire éligible de manière anonyme ou que vous choisissiez de fournir votre identité. Vous pouvez choisir de rester totalement anonyme lorsque vous faites une divulgation, au cours d'une enquête et après la fin de l'enquête, en soumettant un rapport anonyme par courrier (voir section 3). Dans ce cas, nous vous suggérons de nous fournir un moyen de poser des questions (par exemple une adresse électronique anonyme). Vous pouvez à tout moment refuser de répondre à des questions qui, selon vous, pourraient révéler votre identité. Il se peut que nous ne soyons pas en mesure d'entreprendre une enquête lorsqu'une divulgation est faite de manière anonyme et que vous n'avez pas fourni de moyen de vous contacter.

Vous pouvez également demander à rester partiellement anonyme, de sorte que votre identité ne soit révélée qu'au bénéficiaire éligible. Dans ce cas, le destinataire éligible doit mettre en œuvre des procédures pour protéger votre identité et maintenir la confidentialité contre la divulgation à d'autres parties, à moins que cette divulgation ne soit autorisée par vous. Par exemple, vous pouvez préférer utiliser un pseudonyme ou demander au bénéficiaire éligible de caviarder toute information dans un rapport qui pourrait vous identifier.

Si vous avez des inquiétudes concernant le traitement de vos informations confidentielles, vous pouvez déposer une plainte auprès du directeur juridique de Marketplacer à l'adresse^{suivante : legal@marketplacer.com.3}.

Protection des dossiers

Les informations relatives à une divulgation seront conservées en toute sécurité et ne seront divulguées qu'aux personnes concernées, comme l'exigent ou l'autorisent la présente politique et la loi. Toute divulgation inappropriée d'informations peut entraîner des mesures disciplinaires, y compris le licenciement, ainsi que des peines d'emprisonnement et des amendes. Chaque personne impliquée dans le traitement et l'investigation d'une divulgation se verra rappeler ses obligations en matière de confidentialité, y compris le fait que la divulgation non autorisée de l'identité d'un divulgateur peut constituer un délit pénal.

Protection contre les comportements préjudiciables

Vous êtes protégé contre toute conduite préjudiciable ou menace de conduite préjudiciable à votre encontre en raison d'une divulgation effectuée conformément à la présente politique. Parmi les exemples de comportements préjudiciables interdits figurent le licenciement, la modification de l'emploi ou des conditions d'emploi au détriment d'un employé, le harcèlement ou l'intimidation, ou encore l'atteinte à la propriété ou à la réputation.

Si votre divulgation n'est pas anonyme, le responsable de l'enquête sur les dénonciations dans votre pays procédera à une évaluation du risque de préjudice à votre encontre dès que possible après avoir reçu la divulgation. Cette évaluation a pour but de gérer et de prévenir de manière proactive le risque de préjudice que vous pourriez subir. Les protections pratiques disponibles dépendront des circonstances et pourront inclure la surveillance et la gestion du comportement des autres employés, l'autorisation d'exercer vos fonctions à partir d'un autre lieu ou le transfert de vous ou d'autres employés dans une autre équipe ou un autre lieu, ou d'autres protections.

Si vous estimez avoir été victime d'une conduite préjudiciable, vous devez en informer n'importe quel membre du WPP (voir la section 5). Si vous avez déjà subi un préjudice, Marketplacer peut envisager de vous accorder un répit, par exemple en vous permettant de prendre un congé prolongé ou en élaborant un autre plan de développement de carrière, y compris de nouvelles possibilités de formation et de carrière. Des mesures disciplinaires peuvent également être prises à l'encontre du ou des contrevenants.

Si vous êtes un divulgateur éligible et que vous estimez avoir subi un comportement préjudiciable interdit par la loi, vous devriez demander un avis juridique indépendant, car vous pourriez avoir le droit de demander une indemnisation et d'autres recours devant les tribunaux.

Un soutien peut également être apporté par le biais d'un programme d'aide aux employés, disponible en contactant le vice-président chargé des ressources humaines.

5. Traitement et enquête sur une divulgation

Si vous signalez une affaire divulgable à un destinataire éligible interne à Marketplacer :

(a) Un cas est enregistré ;

(b) La divulgation sera communiquée à un groupe établi pour protéger les dénonciateurs et gérer les enquêtes, composé des responsables de la protection des dénonciateurs, du responsable des enquêtes sur les dénonciateurs et du directeur financier (le groupe de protection des dénonciateurs ou "WPP") ;

(c) Le WPP devra évaluer la divulgation pour déterminer si elle peut bénéficier d'une protection et si une enquête formelle et approfondie est nécessaire.

En particulier, le WPP examinera la viabilité de l'enquête et le processus basé sur le :

(i) la capacité à vous protéger et à mener une enquête sérieuse ;

(ii) la nature et la portée de l'enquête ;

(iii) la (les) personne(s) au sein de l'entité et/ou à l'extérieur de celle-ci qui doit (doivent) diriger l'enquête ;

(iv) la nature de tout conseil technique, financier ou juridique qui pourrait être nécessaire à l'appui de l'enquête, et

(v) le calendrier de l'enquête.

Si elle est viable, la divulgation fera l'objet d'une enquête sous la direction du WPP. Le WPP peut engager un expert en la matière indépendant pour mener une enquête (qu'il soit interne ou externe à Marketplacer) qui peut protéger adéquatement l'identité et la confidentialité du divulgateur. Une copie du rapport final sera fournie au WPP. Si l'un des WPP fait l'objet de la divulgation, il devra se retirer.

L'enquête sur un rapport relatif à une question à divulguer sera menée conformément aux règles de la justice naturelle et de l'équité procédurale, en vue de recueillir des preuves pertinentes pour déterminer si la nature et la substance des allégations contenues dans la question à divulguer sont fondées ou non fondées. L'enquête sera indépendante de vous, de toute personne faisant l'objet de la divulgation et de toute unité opérationnelle concernée.

Tenir les parties prenantes informées

Lorsque Marketplacer reçoit votre identité ou un autre moyen de vous contacter, Marketplacer s'engage à.. :

(a) vous tenir informé du résultat de l'enquête menée à la suite de votre signalement (mais nous ne fournirons pas de copie du rapport d'enquête), sous réserve du respect de la vie privée de toute personne faisant l'objet de la divulgation et des exigences en matière de confidentialité ; et

(b) vous fournir des mises à jour, lorsque le WPP le juge approprié, à des étapes clés de l'enquête - lorsque le processus d'enquête commence, pendant qu'il est en cours et après qu'il a été finalisé.

L'établissement de rapports sur des questions susceptibles d'être divulguées par des divulgateurs éligibles peut impliquer un ou plusieurs des éléments suivants, avec des mesures appropriées pour protéger l'identité du divulgateur :

(a) un rapport au WPP détaillant la divulgation ;

(b) la présentation de rapports périodiques au conseil d'administration, à des périodes déterminées par le WPP ; et

(c) lorsque Marketplacer dispose d'un moyen de communiquer avec vous par l'intermédiaire de votre destinataire admissible, une rétroaction initiale et un résumé des résultats et/ou des mises à jour périodiques (tels que décrits ci-dessus) seront fournis au destinataire admissible.

6. Garantir un traitement équitable aux personnes mentionnées dans une divulgation

Marketplacer veillera au traitement équitable des dirigeants et des employés de Marketplacer qui sont mentionnés dans une divulgation admissible à la protection, y compris ceux qui font l'objet d'une divulgation.

Un employé qui fait l'objet d'une divulgation sera informé de ce qui suit :

(a) l'objet de la divulgation, lorsque les principes de justice naturelle et d'équité procédurale l'exigent et avant que des mesures ne soient prises, par exemple si la divulgation doit faire l'objet d'une enquête ou si la divulgation est grave et doit être transmise à un organisme public externe ; et

(b) le résultat de l'enquête (mais ils ne recevront pas de copie du rapport d'enquête).

Marketplacer déterminera le moment le plus approprié pour informer un employé faisant l'objet d'une divulgation au sujet de l'enquête, mais le fera toujours avant de tirer des conclusions défavorables à son encontre.

7. La politique sera mise à disposition

Cette politique est publiquement disponible sur le site www.marketplacer.com et est accessible aux dirigeants et aux employés par le biais du manuel de l'employé et de l'intranet de Marketplacer. Les dirigeants et les employés reçoivent périodiquement une formation sur la politique. Les bénéficiaires éligibles reçoivent une formation spécifique supplémentaire.

Marketplacer effectuera des examens bisannuels pour surveiller l'efficacité de son cadre de dénonciation. Le conseil d'administration de Marketplacer Holdings Ltd est responsable de la surveillance et du suivi de cette politique.

¹ Les employés australiens bénéficieront également de la protection de la loi sur les sociétés de 2001 (Cth).

² En Australie, un organisme de réglementation comprend l'Australian Securities and Investments Commission (ASIC), l'Australian Taxation Office (ATO) en Australie) et d'autres organismes prescrits par la réglementation.

³ Vous pouvez également déposer une plainte auprès d'un organisme public, tel que le gouvernement fédéral, le gouvernement d'un État ou, dans le cas de l'Australie, un organisme de réglementation tel que l'ASIC ou l'ATO.

Révisions de la politique

Version : 1.0

Description des modifications : Version initiale

Approuvé par : Conseil d'administration de Marketplacer Holdings Limited

Date d'approbation : 24 février 2022

Date de sortie : 24 février 2022

Version : 2.0

Description des changements : Mises à jour mineures

Approuvé par : General Counsel

Date d'approbation : 30 juin 2023

Date de sortie : 30 juin 2023

Version : 3.0

Description des changements : Mises à jour pour refléter les changements de rôle dans l'organisation

Approuvé par : General Counsel

Date d'approbation : 30 septembre 2024

Date de sortie : 30 septembre 2024

Version : 4.0

Description des changements : Mises à jour pour des raisons de cohérence et pour refléter les changements de rôle dans l'organisation.

Approuvé par : General Counsel

Date d'approbation : 10 septembre 2025

Date de sortie : 10 septembre 2025